控制權溢價之意涵及其歸屬

篇名
控制權溢價之意涵及其歸屬
作者
黃朝琮
關鍵字
控制權溢價、少數股權折價、流通性折價、控制股權出售、股份收買請求權、受託義務審查、公開收購
摘要
本文觀察美國法上所討論之控制權溢價的內涵,認為可以將之解析為綜效價值、徵用價值及純粹控制價值三者。除公開收購的場合,控制權溢價在美國法上原則歸屬於控制權人,但允許其將之與少數股東分享,並透過受託義務審查及股份收買請求權等機制,使少數股東有機會分享控制權溢價。換言之,控制權溢價之歸屬並非只有一個答案,其分配亦非全有全無。我國關於控制權溢價的概念係在股份收買請求權的脈絡中展開,其中定義雖屬完整,然未完整架構控制權溢價歸屬之完整體系,且有以全有全無方式,作單一配置的傾向,本文觀察相關學說實務見解,試圖提出控制權溢價歸屬的整體架構。
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